白莲教原为反清复明组织，但流传至光绪年间已不成气候，各分流派，其中以占承天为首一派，以邪功惑众，势力最大。 时值外国势力入侵，占承天以 “扶清灭洋”为口号，获慈禧欢心，组义和团打击外洋，但因多为市井流氓，行径邪异，被光绪禁其活动。占承天为巩固其势力，设计刺杀慈禧，然后救之；此举既获封为神教，又可嫁祸一向反对自己的同门师兄金镇，以夺取师门秘笈。 金镇负伤逃走，途中遇见阿三。恳求他掩护南下找寻女儿小蝶。金镇为恐女儿受牵连，遂遣她投靠师妹红姑。红姑对金镇另娶，心存醋意，驱逐小蝶，小蝶为此而暂住阿三家中。后来阿三与红姑往找金镇，金镇被承天抓去，二人虽将之救出，但红姑亦身受重伤，为保众人安全，金镇与红姑悉力传授武功予阿三，惜金镇伤重不治，小蝶不理红姑反对，决意找承天报仇，并佯称拥有白莲秘笈，欲接近承天以杀之，却反被擒。 为要挟阿三交出秘笈，承天假意谓小蝶乃白莲圣女，安排祭礼火烧小蝶以祭天神，目的逼使阿三出现，小蝶身处熊熊烈火之中…
