影片改编自舞台剧，诚实检视了现代都会男女的爱情关系，从相遇、激情相恋到偷情出轨。片中朱丽娅罗伯茨与裘德洛、娜塔丽波特曼和克利夫欧文分别饰演两对夫妇，对配偶的不忠和背叛让他们的关系破裂。
四个男女之间的反复关系，在爱情里追逐和厌倦。丹（裘德•洛 Jude Law 饰）是作家，他爱上了舞女爱丽丝（娜塔丽•波特曼 Natalie Portman 饰）。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情，但厌倦也随之而来，他内心在寻找另一个人的爱，终于他遇上了摄影师安娜（朱莉娅•罗伯茨 Julia Roberts 饰）。
安娜和另一个年轻人拉里（克里夫•欧文 Clive Owen饰），在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是，安娜的情人安里，也和爱丽丝有了瓜葛。
于是，躺在他们身边的人，未必是他们心里想念的那人。
