一九四一年，时局动荡，日军正在猛烈攻击香港，沦陷的阴影笼罩着香港居民。一家当铺的主人开叔（罗家英）为人尖酸刻薄，唯利是图，他有三个女儿信弟、望弟和爱弟，信弟和望弟是亲姐妹，而爱弟是她们的继母所生，信弟为人懦弱贤惠，经常被继母和爱弟欺负，而望弟则恰恰相反，她曾经赴洋留学，思想开明，不畏强权，是个敢说敢为的新女性，她经常保护姐姐不受欺负。而她们的隔壁住着实习医生沈放，这是一个爱国的革命青年，他与望弟互萌爱意。十二月二十五日，香港正式沦陷。日本兵到处烧杀抢掠，罪行令人发指。他们的生活面临重大变化。