影片以上海为背景，展示几个迷惘青年的动荡生活和他们面临着的个人成长过程中的环境和心灵危机。他们被接踵而至的问题如药物，性取向，艾滋病，色情网站等问题困扰，又在彼此依赖中获取安慰。他们的困惑，徘徊，发泄，恐惧，与城市巨大的幻变身影交织，狂野，迷离。