毕基、毕仁兄弟二人由于误闯时空隧道，一下子被送回到一千年前的北宋，包括梁山好汉一百单八将在内的宋朝风云人物一一展现在眼前。二人贪玩任性，乐不思蜀。一天，毕基误踏女尸，好心将女尸下葬，因而遇上女鬼小倩。小倩生前被西门庆所害，但西门庆有佛像护身，小倩未能一雪此仇。 梁山闹鬼，村民人心惶惶。基、仁寄居于武大郎家中，与武松结成好友。后二人巧遇宋江、鲁智深及燕青一干梁山好汉，使用现代科技使众人误会
