作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物，阿纳金（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽波特曼 Natalie Portman 饰）被绑贸贸易联盟绑架并威胁。绝地武士奎刚（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰） 及奥比温（伊万麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔土尼星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。

在奇异的天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及奥比温与贸易联盟的机器人部队和西斯武士 展开了决斗。