故事接着上一集的5年之后，在未来的星际世界，经过降落酷热星球上的劫难后，喜欢在星际冒险的李迪克(文·迪塞尔 饰)虽然摆脱了黑暗的控制，暂时逃脱了赏金猎手的追捕，却惊恐地发现自己陷入了一场声势浩大的星际大战之中。他自己也被一个宗教恶势力抓获，这个26世纪宗教战队“第10十字军”的头目，就是被称为“星际之王”的大恶棍洛德?马歇尔(科姆·菲尔 饰)，也正是他发起了一系列的星际大战。
被俘虏后度过了一段黑暗的日子，李迪克幸得“第四元素”种族的大使亚伦(朱迪·丹奇 饰)救出，并帮助他找回了身世之迷。一次意外的遭遇，使李迪克再次被困在一座地下监狱里，在那里他见到了上一集在酷热星球上认识的那个女孩——基拉——现在已经长成个大女孩了(艾莉莎·黛娃洛丝 饰)。
此时，整个宇宙星际正笼罩在马歇尔的黑暗统治下，他的“第10十字军”军团在各个星系各个星球间横行霸道，笼络更多的魔鬼士兵，要吞噬掉星际间所有的正义和光明。马歇尔制造了庞大的机器战机队，配合“坟墓”号到处攻城侵地，他手下的士兵一个个更像怪物一般，似乎收买了所有的星际恶棍。
经过一翻努力后，李迪克终于带着基拉从地下监狱里逃了出来。在亚伦的帮助下，他们攻进了马歇尔的战舰——“坟墓”号旗舰。与“坟墓”号旗舰的指挥官瓦寇(卡尔?俄本 饰)发生一场大战后，李迪克终于夺下了这艘星际间最大的战舰，现在，他要面对的敌人是星际之王洛德，为了所有生活在星球上的活着和死去的生命，李迪克必须勇敢地继续他的战斗彻底地打败敌人……
