一块记载着外星生命轨迹的流星坠落到亚利桑那州的荒漠中后开始了进化。没几周，这些外星生命的形态就从单细胞的有机体进化到类鸟和类灵长的生物。外星生命的进化如此飞速，将会使得他们很快支配整个世界，并且导致人类的灭亡！

伊尔是一个有些虚伪但很有才气的科研人员，由于处于事业的低潮，只在亚利桑那州的一所大学教书，他的好友是研究地质的哈里。两人一同发现了流星中蕴涵着的外星生命轨迹，伊尔还认识到外星生... 意识到其高速进化背后的危险性。在隶属军方疾病控制中心的女官员艾丽森（Julianne Moore 朱丽安•摩尔 饰）的帮助下，他们偷偷搜集数据，寻找遏制外星生物入侵的办法……